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福建圣农发展股份有限公司 关于孙公司收购中圣生物科技(浦城)

时间:2019-12-21 18:10:56

证券代码:002299证券缩写:神农发展公告编号。:2019-048

福建神农发展有限公司

关联交易公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为了进一步促进太阳公司业务的发展,2019年9月27日,福建省神农发展有限公司(以下简称“本公司”)与全资太阳公司浦城县神农益宝蛋白饲料有限公司(以下简称“神农益宝”)和福建日盛食品有限公司(以下简称“日盛食品”)签订了中生生物技术(浦城)有限公司股权转让协议(以下简称“股权转让协议”)。三农易博以484.85万元的交易对价收购了日盛食品持有的中生生物科技(浦城)有限公司(以下简称“中生生物”)49%的股权(以下简称“交易事项”)。

2.对方日盛食品是福建神农控股集团有限公司(以下简称“神农集团”)的全资子公司,神农集团为本公司控股股东。交易对手是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

3.公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于太阳公司收购中生生物科技(浦城)有限公司49%股权及关联交易的议案》。相关董事傅光明、傅芬芳和周红均回避投票。独立董事提前批准交易并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会批准。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要相关部门批准。

二.交易方基本信息

1.公司名称:福建日盛食品有限公司

2.公司类型:其他有限责任公司

3.注册地址:福建省光泽县王家吉神农食品工业园

4.法定代表人:傅芬芳

5.注册资本:8000万元人民币

6.成立日期:2011年7月6日

7.营业期限:2011年7月6日至2041年7月5日

8.统一社会信用代码:91350723574732411d

9.经营范围:生产和销售食用动物脂肪(鸡油、黄油)和调味品(液体、半固体、固体、食用调味油)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.股东身份:神农集团持有日盛食品100%的股权。

11.日本圣餐不是一个违背诺言的人,也不是因为违背诺言而受到惩罚的人。

三.交易目标的基本信息

1.公司名称:中生生物技术(浦城)有限公司

2.公司类型:其他有限责任公司

3.注册地址:浦城县万安镇万新路12号

4.法定代表人:陈英华

5.注册资本:1000万元人民币

6.成立日期:2018年4月16日

7.营业期限:2018年4月16日至2038年4月15日

8.统一社会信用代码:91350722ma31ly7g63

9.经营范围:加工销售宠物饲料原料、水产功能原料和复合特种水产诱食剂。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.股东身份:中国鲨鱼动物保健品(厦门)有限公司持有中生生物51%的股权,日生食品持有中生生物49%的股权。

11.中生生物不是一个违背诺言,没有因为违背诺言而受到惩罚的人。

12.财务状况

单位:人民币

四.关联交易的定价基础

本次交易定价以泉州华天资产评估房地产评估有限公司截至2019年7月31日出具的资产评估报告为基础,评估结论采用资产评估法,中生生物股东总股权价值评估结果为998.49万元。

本次股权转让交易双方协商后,同意以中生生物股东总股权价值的49%作为中生生物持有中生生物49%股权的交易对价,即484.85万元。

在本交易涉及的基础权益交付之前,没有抵押、质押或其他第三方权利。没有重大争议、诉讼或仲裁,也没有扣押或冻结。

五、交易协议的主要内容

1.交易各方

甲方(转让方):福建日盛食品有限公司

乙方(受让方):浦城县神农益宝蛋白饲料有限公司

2.目标权益

中生生物技术(浦城)有限公司49%的股份

3.交易考虑

乙方聘请合格的泉州华天资产评估房地产评估有限公司对标的资产进行评估后,以泉州华天资产评估房地产评估有限公司正式出具的评估报告中载明的标的资产评估值作为定价参考依据,经甲乙双方协商确定交易价格为484.85万元。

4.股权交付

本协议生效后30天内,甲方应将目标股权转让给乙方(包括但不限于:目标公司股东名册变更登记、工商行政管理部门/市场监督管理部门本次股权转让变更登记等)。)。

截至本协议签订之日,目标公司应享有或承担的股东权益(包括但不限于未分配利润、盈余公积金和资本公积金)或亏损(包括但不限于未分配利润、盈余公积金和资本公积金),应由乙方根据本次股权转让所持股比例享有或承担。本协议签订后目标公司实现的利润或亏损,也应由乙方按照本次股权转让后其在目标公司的股权比例享有或承担。

七.交易对上市公司的影响

本次交易在保证太阳公司正常运营和资本安全的前提下,以自有资金进行。符合《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。有利于太阳公司主营业务的正常发展,从而提高太阳公司的整体绩效水平,充分保护股东利益。

八、从年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

自今年年初至本公告披露日,除本次交易的关联交易外,公司与日盛食品的各类关联交易总额为1289.71万元(未经审计)。

九.独立董事的事先批准和独立意见

1.独立董事出具的事先批准意见:本次交易符合全体股东的长远利益。其定价基于公平、公正和合理。它不影响公司的独立性。未发现侵犯公司和中小股东利益的行为或情况。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意将《关于太阳公司收购中生生物技术(浦城)有限公司49%股权及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。审议议案时,相关董事应当弃权。

2.独立董事发表的独立意见:本次交易有效遵循了公平、公正、公开的原则。其定价以公平、公正、合理为基础,符合全体股东的利益,符合太阳公司的发展战略,不影响太阳公司和公司的独立性。未发现侵犯公司和中小股东利益的行为和情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易的审查和决策程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意孙科圣农一博收购关联方日盛食品持有的中盛生物49%的股权。

X.监事会的意见

经审查本次交易的相关材料和决策程序,相信本次交易有利于太阳公司生产经营业务的发展。决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。交易价格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此,监事会同意本次关联交易。

Xi。供将来参考的文件

1.公司第五届董事会第十次会议决议;

2.公司第五届监事会第九次会议决议;

3.本公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事宜的事先同意书;

4.本公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

5.股权转让协议。

特此宣布。

福建神农发展有限公司

董事会

2001年9月28日

证券代码:002299证券缩写:神农发展公告编号。:2019-049

福建神农发展有限公司

关于第五届监事会第九次会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建神农发展有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2019年9月27日下午在福建省光泽县十里铺办公楼四楼会议室举行。本次会议通知已于2019年9月16日通过手写、传真、电子邮件和电话等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张荀彧先生主持。应出席会议的监事有3名,实际出席会议的监事有3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议,会议以无记名投票方式审议通过了《关于太阳公司收购中生生物科技(浦城)有限公司49%股权及关联交易的议案》。投票结果是:3票赞成,0票反对,0票弃权。

详情请参见2019年9月28日公司在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《聚潮信息网》上披露的福建神农发展有限公司关于太阳公司收购中生生物科技(浦城)有限公司49%股权及关联交易的公告。

监狱委员会

2010年9月28日

证券代码:002299证券缩写:神农发展公告编号。:2019-050

福建神农发展有限公司

关于第五届董事会第十次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建神农发展有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2019年9月27日下午在福建省光泽县十里铺公司办公楼四楼会议室举行。本次会议通知已于2019年9月16日通过专人送达、传真、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由公司董事长傅光明先生召集并主持。有九名董事应该出席会议,实际上有九名董事出席了会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和参加表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

这次会议是以无记名投票方式进行的。在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生回避表决的情况下,其余六名无关董事审议通过了《关于太阳公司收购中生生物科技(浦城)有限公司49%股权及关联交易的议案》,表决结果为:6票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会认为,关于太阳公司收购中生生物科技(浦城)有限公司49%股权及关联交易的议案是基于太阳公司的发展规划考虑,有利于太阳公司主营业务的正常发展,从而提高太阳公司的整体业绩水平,充分保护股东利益,避免任何损害公司及中小股东利益的行为和情况。 符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的规定,同意关联交易。



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