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海南海药股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

时间:2019-10-24 17:52:27

董事会和公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司(以下简称“本公司”和“海南海药”)最近收到深圳证券交易所发来的《海南海药股份有限公司询价函》(深证发〔2019〕141号)。公司对此非常重视。现将对调查函所涉事项的答复内容公告如下:

一、根据财务数据说明重庆雅德科技有限公司(以下简称“雅德科技”)近三年的经营状况,并解释雅德科技2018年净利润大幅下降的原因。这说明了在雅德科技需要转让软件版权及相关权益、授权资质、转让业务、协助成立研发中心以及业绩下滑的情况下,雅德科技继续向海南云信医疗科技有限公司(以下简称“雅德健康”)增资的原因和合理性。

回复:1 .亚德科技的收入在过去三年稳步增长,主要有三种商业模式:互联网医疗、大数据平台和系统集成。其中,系统集成业务是亚德科技的传统业务,并一直稳步增长。互联网医疗和大数据平台是雅德科技目前的重点发展领域。自2018年以来,国家互联网卫生保健政策逐步实施,各医疗互联网企业也在积极布局和抢占市场。亚德科技在重庆、四川和贵州建立了三个省级运营中心,并加大了这三个省级运营中心的市场拓展和研发投资。运营成本、管理成本和研发成本的增加将为亚德科技未来的发展奠定坚实的基础。亚德科技计划申请在互联网医疗领域上市。上述三个省级运营平台的投资迄今尚未带来效益,这是雅德科技2018年净利润下滑的主要原因。

2.自2018年以来,医疗信息化领域的优惠政策在我国屡见不鲜。同时,2020年也将成为医疗信息化建设的重要节点。具体设定了建设目标和相应的时间节点,为行业加速发展提供了重要保障。在过去的两年里,必将迎来区域性医疗、智能医院和互联网医疗服务的建设浪潮。该行业将迎来一个由政策红利驱动的高速增长时期。创新业务的实现已经出现曙光。作为区域卫生信息化、智能医院和网络医疗服务的深度参与者,亚德科技将迎来新一轮的发展机遇。

亚德科技正在积极准备上市。它选择了证券公司、会计师事务所和律师事务所,并在与推荐机构几次沟通后达成了初步项目协议。亚德科技将根据保荐机构的尽职调查和建议,决定是否提交上市申请,并选择合适的上市地点和板块提交上市申请材料。(尽职调查目前尚未完成。保荐人和雅德科技将根据上市相关法律法规的要求和雅德科技的实际发展情况提交上市申请材料。未来可能存在不符合上市申请条件的风险。)

作为互联网的建设者和运营商,亚德科技为医疗卫生信息服务奠定了坚实的基础。公司计划通过亚德科技投资的十多家医疗信息化、互联网医疗、大数据和人工智能相关企业整合公司的优势资源,其中包括海药大健康和阿特拉斯基金。整合后,雅德科技将成为海南海药网络医疗领域的龙头企业。基于上述产业、战略和布局方面的考虑,海南海药将继续增加亚德科技的资本。

二.解释亚德科技过去三年的前一次评估定价、增资和股权转让(如有)与当前交易价格之间的差异、原因和合理性。解释雅德科技在此次增资定价过程中是否考虑了软件版权及相关权益转让、授权资格、业务转让、协助设立研发中心等因素的影响。如果是,解释影响;如果没有,解释原因。

回复:1 .亚德科技近三年的增资

2017年7月,亚德科技注册资本由1.0307亿元增至1.175299亿元,增资部分由海药大河健康管理(北京)有限公司以每股4.85元的价格增资4000万元,深圳市和盛汇福三期股权投资合伙有限公司以每股4.85元的价格增资2000万元。

2018年6月,凌雅科技的注册资本从1.175299亿元增加到1.21299亿元。ayad technology增发350万股,以每股4.85元的转换价格收购湖南乐信祥信息技术有限公司70%的股份。

2019年9月,亚德科技的注册资本计划从1.210299亿元增加到1.290299亿元。增资部分将按每股6.1元的价格增加5002万元。

2.亚德科技的增资

除了此次增资评估外,亚德科技在过去3年中没有进行评估。本次增资定价主要依据重庆秦业五莲资产评估房地产及土地评估有限公司出具的《海洋大河卫生管理(北京)有限公司[资产评估报告》中重庆秦业五莲资产评估房地产及土地评估有限公司[玉琴五莲评估(2019)号的评估结论:雅德科技评估基准日2011年12月31日的账面净资产725.1万元,评估值7.39987亿元,评估值5.19656亿元,升值率235.21%。

本次交易评估的结论采用市场法的结果。市场方法中的价格已经包含了买卖双方对市场发展趋势的预期判断。因此,市场法评价隐含着可预见的未来趋势。与成本法相比,市场法能够更合理地反映政策和行业因素对价值的影响。

根据各方的约定,并考虑雅德科技的业务发展和未来盈利能力,增资价格为每股6.1元。

3.此次增资转让给海南云信的20个软件著作权的账面价值为267万元,占雅德科技账面价值的13.95%。估值为1181.75万元,占亚德科技无形资产估值的12.75%。对Yade技术评估的影响很小。资质授权、业务转移和研发中心的建立都是基于对华南业务快速扩张的考虑。海南云信依托海南的地理和政策优势,结合亚德科技的人才和技术业务模式出口保障,将形成良好的业务协同。这一资格授权和华南业务向海南和云信的转移将扩大华南原有的业务范围,降低管理成本,增加经营收入。亚德科技在三个省级运营平台上积累的经验和模式将被复制到海南和云信。不会有大规模的资产转让,雅德科技的估值也不会降低。本次增资完成后,亚德科技仍持有海南云信78%的股份,其绝对控股地位未受影响。

3.说明亚德科技增资项目的基本情况,包括但不限于项目目的、总投资、开工时间、预计竣工时间、当前竣工百分比等。

回复:亚德科技增资主要涉及4个项目,总投资7000万元。

1.医疗大数据平台技术改造项目

(1)项目目的:完成Yad国家卫生信息平台3.0的开发,构建基于大数据系统的海量数据处理技术平台,整合交易和分析服务;以中国台湾模式为基础,整合区域内各种业务,提供造福人民、全面监管、区域内业务协调等统一服务。灵活的配置,降低实施成本,并为公司提供统一的集成业务框架平台。提升和完善中医药监管、药品监管、卫生应急、与家庭医生签约等功能,实现政府与企业合作的医疗大数据平台。

(2)总投资:2500万

(5)当前完成百分比:30%

2.互联网医疗卫生服务平台技术改造项目

(1)项目目的:完成医疗通讯平台的重大修订和升级,以满足重庆、四川、贵州、海南等省的预约注册号来源获取和健康档案查询功能;完成网络医院系统升级和健康管理应用功能开发。

(2)总投资:2000万

(5)当前完成百分比:10%

3.智能医院平台技术改造项目

(1)项目目的:依托实体医院,以医疗服务为核心,基于亚德医院信息平台整合医院资源,以数据为纽带,实现阶段性预约诊疗、智能医疗指导和分诊、等待提醒、检查检查结果查询、门诊结算、移动支付等在线服务功能。实现了。开发处方审核系统和绩效考核系统等功能。

(2)总投资:2000万

(5)当前完成百分比:20%

4.基于云his和辅助诊疗技术的互联网医疗综合服务平台开发项目

(1)项目目的:依托海南海药医疗信息企业的产品资源,整合云his、辅助诊疗、医生培训、远程诊疗、专家系统等功能。,为基层医疗机构搭建互联网医疗综合服务平台。

(2)总投资:500万;

(5)当前完成百分比:30%。

4.解释海南云信的估值基础、每个前提的完成时间,以及海南云信基于每个前提对应的资产的账面价值和估值及其在亚德科技账面价值和总估值中所占的比例进行估值的合理性。解释每个前提是否有可能不能按时完成。如果是,请解释贵公司的对策。

回复:此次在海南云信增资,估价主要基于双方协商的价格,考虑到亚德科技转让给海南云信的20个软件版权。评估结果显示,20个软件版权的账面价值为267万元,占雅德科技账面价值的13.95%。估值为1181.75万元,占亚德科技无形资产估值的12.75%。同时考虑授权海南云信使用亚德科技已经具备并将在未来免费获得的所有资质。评估结果显示,雅德科技目前拥有的无形资产价值为9265.78万元。如果上述无形资产被替换,资本成本和时间成本将非常高。

同时,雅德科技将把海南、广东和广西的原有业务全部转移到海南云信,并利用自身资源支持海南和云信拓展上述地区的市场。将广东、广西现有分行业务合并到海南、云信,完成日期在2019年10月31日前。2019年,亚德科技在海南和广东的合同金额达到3300万元。

亚德科技帮助海南云信在海南省建立研发中心。研发中心的建设将于2019年9月开始。到2019年12月将成立一个由15人组成的团队,2021年将成立一个由20人组成的团队,2022年将成立一个由30人组成的团队。

海南亚特兰提斯生物医药产业风险投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“亚特兰提斯生物”)与亚德科技之间的增资协议明确约定了各项工作的完成时间。雅德科技转让给海南云信的20个软件版权将于2020年1月底完成。亚德科技已经开始各种工作,并按计划有序推进。公司将严格按照约定的时间定期跟踪每个项目的进度,并督促yad技术按时完成。

鉴于上述条件,海南云信可以快速承接项目。如果没有雅德科技的技术产出和资源共享,如果海南云信获得相应的资质,重置成本和时间成本将远远超过目前的估值。亚德科技将全力支持海南云信在海南省建设医疗互联网平台,母公司和子公司可以在此交流各种优势资源。

5.结合同行业可比案例,解释了亚特兰蒂斯生物基于海南云信未来估值进行增资定价的合理性,以及亚特兰蒂斯生物没有直接向亚德科技增资,而是选择向海南云信增资的原因,海南计划承接亚德科技的权利、资质、业务和技术。

回复:亚特兰提斯生物未能直接向亚德科技增资定价的背景与合理性

1.桓台生物(Huan tai biology)是根据国家发改委和财政部的新兴产业风险投资计划设计设立的风险投资基金。基金规模为2 . 5亿元。海南生物医药产业风险投资基金由英富泰克风险投资有限公司出资5000万元、北京史圣鸿明投资基金管理有限公司出资5000万元、海南海药有限公司出资1.22亿元、海南韩邦国际实业有限公司出资1000万元、海南富海福有限公司出资1000万元、管理团队出资800万元共同设立。其中,傅颖泰克风险投资有限公司代表国家财政部出资,北京史圣宏明投资基金管理有限公司代表海南省出资。根据合伙协议中的约定,阿特拉斯生物学60%以上的海外投资应投资于生物学和新药,其余投资应投资于战略性新兴产业。同时,亚特兰提斯生物投资创业企业的资本比例不低于认购总额的60%,投资海南省企业的资本比例不低于认购总额的30%。目前,该基金已按计划完成大部分投资,其余2200万元承诺投资海南项目。通过与各投资者的沟通,为了将高质量的互联网医疗项目引入海南,促进海南互联网医疗产业的发展,为了顺应亚特兰蒂斯生物的投资方向,亚德科技的技术和商业模式被引入海南。在定价方面,考虑到海南云信需要获得相应的资质,其重置成本和时间成本将远远超过目前的估值。亚德科技目前拥有的无形资产价值9265.78万元。亚德科技对海南云信的各种支持将有利于海南云信科技的快速落地和业务发展,因此其估值是合理的。前期,海南云信主要建设海南省健康云数据中心、门户网站、手机应用和微信平台,为全省所有三级医疗机构建立便捷的医疗服务功能,并建设互联网医院。

2.亚德科技长期以来一直位于海南市场。2015年12月,亚德科技在海南省设立分公司,成立团队。经过三年多的市场积累,设立子公司独立经营的条件已经成熟。借助股东资源和公司在海南及周边省市现有的资源积累,海南云信将有可能通过深度培育海南市场实现快速增长。

3.亚德科技目前正在准备上市。根据中介机构的尽职调查和建议,选择合适的上市地点和行业提交公开发行股票上市申请材料,初步计划在2021年底前提交上市申请。如果上市进展顺利,根据雅德科技对此次增资的估值,预计到2021年6月,工作室将以股份交换的形式取代工作室在海南云信的股份。工作室将持有亚德科技360万股股份。(尽职调查目前尚未完成,推荐机构和雅德科技将根据上市相关法律法规的要求,结合雅德科技的实际发展,提交上市申请材料。雅德科技未来可能不符合上市申请条件。)如果亚德科技未能完成上市,回购条款、优先定向减资权、优先清算权等协议将保护工作室生物的利益不受损害。

亚德科技承诺,如果该基金三年内无法上市,将回购其股票。回购金额不得低于基金投入的本金,确保基金资金的安全。同时,还有优先定向减资权和优先清算权等协议,以保护亚特兰蒂斯生物的利益免受损害。

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海南海洋有限公司

2010年10月8日





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